Circular 124 to financial institutions

[page 1] Banque de la République d'Haïti CIRCULAIRE No. 124 AUX INSTITUTIONS FINANCIERES En application des articles 83, 84, 89, 164 et 165 de la loi du 14 mai 2012 portant sur les banques et autres institutions financières. les institutions financières visées à l’article 2 de ladite loi sont tenues d'informer la BRH des modifications de certaine situation postérieure à leur agrément dans les conditions définies par la présente circulaire. 1. Modifications de situation soumises à autorisation préalable Les institutions financières visées par la présente circulaire sont tenues de soumettre à l'autorisation de la BRH tout projet susceptible de modifier de façon significative leur situation par rapport aux éléments pris en compte lors de leur agrément. Les modifications significatives de situation soumises à autorisation préalable sont les suivantes : a) toute modification de l’objet social, de la dénomination sociale ou commerciale ; b) la modification des statuts : c) la fusion ou la scission de l'institution : d) la cession du fonds de commerce : e) la cession partielle d'actifs représentant 25 % ou plus du total de bilan de l'institution ; f) l'augmentation ou la réduction du capital social : g) l'exercice d'activités autres que celles exposées dans la demande d'agrément ou l'abandon d'activités prévues par celle-ci : h) toute prise, extension ou réduction de la participation ou des droits de vote d’un actionnaire ou d’un groupe d'actionnaires apparentés, au sens de la circulaire sur la propriété croisée du capital, ayant pour effet le franchissement, dans un sens ou dans l’autre, d’un pourcentage de détention de 20 %., 33 % ou 50 % du capital ou des droits de vote de l'institution par l'actionnaire ou le groupe d’actionnaires. La demande d'autorisation préalable est adressée au Gouverneur de la BRH, avec l'indication des motifs de l'opération et tous éléments d'appréciation utiles. La décision de la BRH est fondée sur l'évaluation des conséquences de l’opération sur le profil de risque de l'institution. Elle est transmise à l'institution financière dans un délai maximum de deux (2) mois à compter de la date de réception par la BRH. avec l'exposé des motifs du refus le cas échéant. 2. Modifications de situation soumises à déclaration préalable Les modifications suivantes doivent faire l’objet d’une déclaration à la BRH, par lettre adressée au Gouverneur au minimum un (1) mois avant la date prévue pour leur prise d'effet : cb [page 2] a) le franchissement dans un sens ou dans l’autre par un actionnaire ou un groupe d'actionnaires apparentés. sans que soient franchis les seuils donnant lieu à autorisation préalable, du seuil de 10 % du capital ou des droits de vote de l'institution, conférant le statut d’actionnaire qualifié conformément à l’article 12 de la loi du 14 mai 2012. En cas d'atteinte ou de dépassement de ce seuil, les renseignements prescrits par la circulaire sur la propriété croisée sont joints à la déclaration : b) la nomination de nouveaux administrateurs, dirigeants ou membres des comités spécialisés du conseil d'administration. dans les conditions fixées par la circulaire sur la gouvernance des institutions financières : c) le changement de vérificateur indépendant, dans les conditions fixées par la circulaire sur la vérification des états financiers annuels : d) l’externalisation d'activités relevant de l'agrément délivré ou de prestations de services concourant à ces activités. dès lors que le projet est susceptible d’avoir un effet significatif sur la maîtrise des risques. conformément aux dispositions de la circulaire sur les normes minimales de contrôle interne. 3. Autres modifications de situation soumises à déclaration ex post Les institutions financières sont tenues de notifier à la BRH. dans les trente (30) jours suivant leur réalisation, par lettre adressée au Gouverneur, les modifications de situation suivantes : a) les amendements ou la révocation du pacte d'actionnaires, le cas échéant : b) la modification des règles de répartition des droits de vote : c) les événements de nature à modifier de façon significative la situation d'actionnaires qualifiés de l'institution ou de son groupe d'appartenance, ou leur profil de risque : d) le changement de responsables des fonctions de gestion des risques, de conformité et d’audit interne, avec l'indication du motif du changement et le curriculum vitae des nouveaux responsables, précisant notamment les formations suivies, les diplômes obtenus, la carrière professionnelle et le motif des changements d'employeurs. 4. Sanctions Le non-respect des délais de notification à la BRH des modifications de situation est assujetti à une pénalité de cinquante mille gourdes (HTG 50,000.00) par jour de retard. La période de pénalité s'étend du jour de l'infraction jusqu'à celui où les renseignements sont mis à la disposition de la BRH. En cas de déclaration tardive de modification soumise à déclaration préalable, la date de prise d’effet doit être différée de sorte à assurer à la BRH un délai d'examen minimum de trente (30) jours. L'absence de notification à la BRH des modifications de situation soumises à autorisation ou déclaration préalables expose l'institution, ses administrateurs et ses dirigeants aux sanctions prévues par l’article 109 de la loi du 14 mai 2012, sans préjudice des autres sanctions prévues par la législation et de la responsabilité civile ou pénale des intéressés pouvant découler de l'infraction. Conformément aux dispositions de l’article 55 de la loi du 214 mai 2012, les opérations ayant pour effet le franchissement par un actionnaire ou un groupe d'actionnaires apparentés des seuils de détention d’une participation au capital ou des droits de vote, ou l’acquisition, directement ou 2 [page 3] indirectement, d’une participation conférant le statut d’actionnaire qualifié, qui seraient réalisées sans l'autorisation préalable de la BRH. sont nulles et de nul effet : l'exercice des droits de vote attachés auxdites actions peut être suspendu par la BRH et la cession des actions exigée par celle- ci dans les conditions fixées par l’article 111 de la loi du 14 mai 2012. 5. Entrée en vigueur Les dispositions de la présente circulaire entrent en vigueur le 13 janvier 2022. Port-au-Prince, le 13 janvier 2022. / 3